IDÉES

Les fonds d’investissement : quels modèles pour une SCIC ?
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Pour accélérer son déploiement national, la SCIC #APTIC a organisé une levée de fonds. Un des véhicules habituels pour un investisseur repose sur l'achat d'action. En coopérative, la notion d'action n'existe pas. Il s'agit de parts sociales. Quels sont les obstacles éthiques, culturels, juridiques et financiers pour permettre à un fonds d'investissement de (s')investir ? Quelques premiers éléments de réponse que #APTIC livre au "pot commun".

Dans ce premier article, nous allons répondre à la question spécifique de la "liquidité" des parts sociales.
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L’enjeu:

Un fonds d’investissement dispose d’un capital à investir. C’est sur la base de ce capital qu’il investit. Ses investissements doivent produire un rendement pour lui permettre notamment de financer le fonctionnement du fonds mais également pour dégager un résultat financier.

 

Les obstacles:

Culturel: La structure juridique habituellement rencontrée (SAS, SA, SARL) repose sur une structure capitalistique fondée sur les actions. Dans le format coopératif, il ne s’agit pas d’actions mais de parts sociales.

Juridique: les parts sociales ne fonctionnent pas comme des actions. Les statuts juridiques des coopératives prévoient notamment un article qui vient préciser le délai de remboursement de ces parts sociales. En effet pour éviter de déstabiliser la structure capitalistique, une précaution préalable est prise pour poser un délai de remboursement de ces parts:

Les anciens associés et leurs ayants-droit ne peuvent exiger avant un délai de 5 ans, si ce remboursement affecte sensiblement trésorerie disponible de la Société, le règlement des sommes leur restant dues sur le remboursement de leurs parts, sauf décision de remboursement anticipé prise par le conseil d’administration. Le délai est précompté à compter de la date de la perte de la qualité d’associé ou de la demande de remboursement partiel.

article 17.4 – Statuts #APTIC SCIC SA.

Ainsi cette caractéristique de la structure capitalistique d’une coopérative peut devenir un obstacle à l’implication d’un fonds d’investissement dans une coopérative. En effet si un fonds investit en parts sociales dans plusieurs coopérative, il n’a pas de moyen de « reconstituer » son fonds : habituellement la revente des actions (quel que soit le TRI) lui permet de « reconstituer » son fonds. C’est ce qu’on a appelle la liquidité de l’investissement : il s’agit de la capacité à sortir d’un investissement pour permettre de reconstituer sa capacité à investir. Le cas échéant, le fonds n’a d’autres solutions que de « recapitaliser » son fonds, c’est-à-dire à trouver une ressource externe pour récréer sa capacité à investir.

Dans notre cas, l’implication d’un fonds d’investissement éthiquement responsable (MAIF Fond d’Investissement Social et Solidaire) se trouve confronté à un paradoxe singulier en pareil cas: investir dans une structure typique de l’ESS aurait pour effet de limiter ses capacités à investir durablement dans divers projets !

Ainsi la question juridique (statutaire) devient un obstacle financier pour un fonds d’investissement quelles que soient ses bonnes intentions.

Les éléments de réponse

Faciliter l’implication d’investisseur sous forme de parts sociales nécessitait donc de trouver une solution qui permettait de conjuguer stabilité capitalistique et liquidité des parts sociales.

La solution opérationnelle

À cet effet nous avons mobilisé un outil juridique (les parts sociales à avantages particuliers) et créé une catégorie de parts sociales permettant de créer des prérogatives et droits particuliers:

Les parts sociales de catégorie C bénéficient des prérogatives et droits particuliers suivants:
> la possibilité d’obtenir le remboursement de leurs parts sociales dans un délai maximum de 6 mois à compter de la date de l’assemblée générale procédant à l’approbation des comptes sociaux de l’exercice social au cours duquel le porteur des parts sociales de catégorie C a demandé leur remboursement, et ce par dérogation avec les dispositions de l’article 17.4 des statuts;
> le droit de disposer d’un siège au conseil d’administration, et sa nécessaire participationpour que le conseil d’administration délibère valablement, excepté pour les cas prévus à l’article 20.3.

article 12.3 – Statuts #APTIC SCIC SA.

Ces démarches permet de créer des parts sociales disposant d’éléments de liquidité.

Pour autant, on concilie cet octroi d’avantages particuliers par un maintient de l’exigence de stabilité capitalistique en mentionnant des modalités de remboursement de ces parts sociales de catégorie C qui « protège » cette structure capitalistique:

Par exception aux dispositions ci-dessus et en application de l’article 12.3 des statuts, les parts de catégorie C seront remboursées dans un délai maximum de 6 mois à compter de la date de l’assemblée générale procédant à l’approbation des comptes sociaux de l’exercice social au cours duquel, le porteur des parts de catégorie C a demandé leur remboursement, sous réserve d’un accord sur l’échelonnement de ce remboursement entre le porteur des parts de catégorie C concerné et la Société, sur demande justifiée de cette dernière.

article 17.4 – Statuts #APTIC SCIC SA.

La création d’une telle catégorie de parts sociale nécessite l’intervention d’un commissaire aux avantages particuliers. Le périmètre de la mission est le suivant:

Notre mission consiste, conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, à apprécier les avantages particuliers attachés aux parts sociales de catégorie C dont l’émission est proposée à la réunion de l’Assemblée Générale de la Société
Coopérative d’Intérêt Collectif #APTIC du 26/04/2019.
Conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes mission, notre mission prévoit :
> La description et l’appréciation, le cas échéant, de la valeur des avantages particuliers pouvant exister, attachés aux parts à avantages particuliers dont l’émission sera décidée dans le cadre de l’entrée au capital des futurs associés ;
> L’établissement de notre rapport écrit, contenant les mentions prévues par les textes réglementaires.
Notre rapport sera mis à la disposition des associés, conformément aux dispositions de l’article R.225-136 du Code de commerce.

La mission a été confiée à ESS Expertise.

#APTIC – RAPPORT COMMISSAIRE AUX AVANTAGES PARTICULIERS

 

 

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